Prosta Spółka Akcyjna – jak będzie wyglądać?

W ramach projektu „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców” Ministerstwo Rozwoju przedstawiło projekt uregulowania nowego typu spółki kapitałowej: prostej spółki akcyjnej (PSA). Zgodnie z założeniem autorów projektu, PSA miała być nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć. 

Według uzasadnienia projektu „impulsem do rozważenia potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej była analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce tzw. startupów, czyli przedsięwzięć realizowanych najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, będących na etapie poszukiwania powtarzalnego i skalowalnego modelu biznesowego. 

Autorzy projektu podkreślali, że chodzi tutaj o swobodę kształtowania akcji uprzywilejowanych, które pozwalałyby założycielom PSA pozyskiwać kapitał w drodze kolejnych emisji akcji bez ryzyka utraty kontroli nad spółką. Jednocześnie prosta spółka akcyjna powinna dysponować możliwością korzystania z szerokiego kręgu różnorodnych instrumentów finansowych celem pozyskiwania kapitału, a w szczególności akcji uprzywilejowanych i obligacji występujących w formie zdematerializowanych papierów wartościowych. Pociąga to za sobą konieczność zachowania niepublicznego charakteru PSA – akcje tej spółki nie powinny być wprowadzane ani dopuszczane do zorganizowanego obrotu, w szczególności na rynku regulowanym. 

Niestety, w efekcie przeprowadzonego procesu legislacyjnego, w dniu 1 lipca 2021 roku (choć to jeszcze nic pewnego) do polskiego porządku prawnego wejdzie nowy, niezwykle skomplikowany model spółki i wbrew temu – jej powstanie i funkcjonowanie wcale nie jest takie proste, jak to sugeruje jej nazwa. Już sam fakt, że jej struktura została uregulowana w ponad 100 artykułach, które jednocześnie zakładają odpowiednie stosowanie przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej, świadczy o tym, że PSA jest rzeczywiście skomplikowanym tworem prawnym (mówiąc potocznie: ni to pies, ni wydra). Śmiało można pokusić się o stwierdzenie, że rozwiązania legislacyjne PSA stoją w kontraście z szumnie ogłaszaną wszem i wobec “prostotą” tej spółki, która powinna być kojarzoną z łatwością i szybkością jej założenia oraz jednoznacznymi przepisami dot. jej funkcjonowania. 

Należy zatem postawić pytanie: czy obecne rozwiązania przewidziane przez kodeks spółek handlowych i ustawę prawo przedsiębiorców są tak toporne, że koniecznym stało się wprowadzenie do polskiego katalogu spółek kolejnej spółki – szumnie przedstawianej przez naszego ustawodawcę jako spółka przewidziana do wdrażania nowych rozwiązań technologicznych na wczesnych etapach rozwoju, innowacyjności i przedsiębiorczości?

Należy postawić sprawę jasno, problemem startupów nie jest wybranie formy prawnej, w ramach której będą prowadzić działalność gospodarczą. Najistotniejsze problemy z jakimi borykają się startupy nie dotyczą formy prawnej, lecz wynikają z regulacji publicznoprawnych, w szczególności w regulacjach dotyczących zasad opodatkowania, składek na ubezpieczenie społeczne, czy też zasad prowadzenia rachunkowości. Czy dzięki wprowadzeniu dodatkowego, skomplikowanego modelu spółki te problemy znikną z dnia na dzień? Wątpię. Czy aniołowie biznesu czy fundusze venture capital będą chętniej wspierać startupy prowadzące działalność w formie PSA? Nie Sądzę. Zabrzmi to okrutnie, ale PSA tylko w ograniczonym zakresie niweluje przeszkody dla rozwojów startupów. 

Zdecydowanie lepszym narzędziem prawnym dla startupów byłaby nieco zmodyfikowana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która ze swojej natury jest spółką w małym stopniu sformalizowaną. Z pewnością znacznie prostsze byłoby poprawienie niektórych mankamentów spółki z o.o. niż wprowadzanie nowego typu spółki kapitałowej. Co więcej, można śmiało założyć, że gdyby część z rozwiązań PSA została dodana do istniejącej już, ale ciągle mało popularnej spółki komandytowo – akcyjnej, to taka zmiana z pewnością odpowiadałaby potrzebom startupów. 

Podsumowując, czas pokaże czy PSA pozwoli rozwinąć skrzydła polskim startupom. Nie można bowiem wykluczyć tego, że praktyce okaże się, iż PSA będzie powiewem świeżości dla dotychczas funkcjonujących spółek kapitałowych. 

Masz pytania dotyczące prostej spółki akcyjnej? Odezwij się do nas na: office@ipsolegal.pl lub skontaktuj się z Agnieszką Kolbuch-Wągiel lub przeczytaj nasze pozostałe artykuły:

Prosta spółka akcyjna – analiza cz. II

Emisja akcji w prostej spółce akcyjnej

 

 

Share