W ramach swojego zobowiązania do lepszego ujawniania informacji na temat zrównoważonego rozwoju w swoim planie działania na rzecz zrównoważonego finansowania na 2018 r. Komisja Europejska (KE) wraz z Europejską Grupą Doradczą ds. Sprawozdawczości Finansowej (EFRAG) przeprowadziła w ciągu ostatnich kilku lat szereg przeglądów i konsultacji w mając na celu ulepszenie istniejącego prawodawstwa europejskiego w tym obszarze, w tym tzw. dyrektywy w sprawie sprawozdawczości niefinansowej (2014/95/UE) (NFRD).
28 listopada 2022 r. Parlament Europejski przyjął ze zmianami propozycję KE z kwietnia 2021 r. dotyczącą dyrektywy w sprawie raportowania zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSRD), która weszła w życie 18 grudnia 2022 r. Zdaniem KE spowoduje to rozszerzenie zakresu dyrektywy wymogi sprawozdawcze od około 11 000 podmiotów w ramach NFRR do około 49 000 podmiotów w ramach CSRD. CSRD zmienia i aktualizuje NFRD nie tylko poprzez rozszerzenie zakresu, ale także poprzez rozszerzenie wymogów sprawozdawczych o względy środowiskowe.
W odróżnieniu od NFRD, CSRD określa format ujawniania informacji oraz standardy, jakie spółki będą musiały spełnić, aby sporządzać swoje raporty. CSRD podkreśla również „podwójną istotność” – co oznacza, że przedsiębiorstwa będą musiały szczegółowo opisać zarówno swój wpływ na środowisko, jak i ryzyko związane z klimatem, na jakie się narażają.
Które firmy będą zobowiązane i kiedy?
CSRD będzie wprowadzane stopniowo w następujący sposób:
- obrót netto przekraczający 40 mln EUR
- suma aktywów bilansowych większa niż 20 milionów euro; i/lub
- ponad 250 pracowników.
Instytucja mała i nieskomplikowana oznacza instytucję, która:
- nie jest dużą instytucją w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 146 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;
- całkowita wartość jego aktywów jest równa lub mniejsza niż 5 miliardów euro w okresie czterech lat bezpośrednio poprzedzających bieżący roczny okres sprawozdawczy;
- nie podlega żadnym obowiązkom związanym z planowaniem naprawy i restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;
- prowadzi działalność księgową klasyfikowaną jako mała;
- łączna wartość pozycji w instrumentach pochodnych utrzymywanych w celach handlowych nie przekracza 2% łącznych aktywów bilansowych i pozabilansowych, a łączna wartość jego łącznych pozycji w instrumentach pochodnych nie przekracza 5%;
- ponad 75% skonsolidowanej sumy aktywów i pasywów instytucji dotyczy działalności z kontrahentami zlokalizowanymi w UE;
- nie wykorzystuje modeli wewnętrznych w celu spełnienia wymogów ostrożnościowych;
- nie zgłosił właściwemu organowi sprzeciwu wobec uznania go za instytucję małą i o niezłożonym charakterze;
- właściwy organ nie zdecydował, że nie należy go uważać za małą i nieskomplikowaną instytucję (art. 4 ust. 1 (145) rozporządzenia (UE) nr 575/2013).
Przedsiębiorstwo lub grupa jest znacząco obecna w UE, jeśli:
- prowadzi znaczną działalność w UE, co oznacza, że obrót netto spółki w Europie w dwóch kolejnych latach obrotowych przekroczył 150 milionów euro rocznie;
- spółka posiada co najmniej jedno:
- oddział w UE, którego obrót netto wynosi co najmniej 40 mln euro; lub
- spółka zależna w UE, która spełnia co najmniej dwa wymogi dużego przedsiębiorstwa.
Jakie obowiązki nakłada CSRD?
Zgodnie z dyrektywą CSRD spółka będzie musiała zawrzeć w specjalnej części swojego sprawozdania zarządu informacje niezbędne do zrozumienia wpływu spółki na kwestie zrównoważonego rozwoju, a także tego, w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na własny rozwój, wyniki i pozycję przedsiębiorstwa. Odzwierciedla to zasadę „podwójnej istotności”, na którą podkreślano podczas opracowywania CSRD.
Informacje wymagane na mocy CSRD muszą obejmować także informacje na temat własnej działalności przedsiębiorstwa oraz jego łańcucha wartości.
UE uznała jednak prawdopodobne trudności w gromadzeniu tych danych i przez pierwsze trzy lata stosowania CSRD wymóg ten będzie wdrażany raczej na zasadzie „przestrzegaj lub wyjaśnij”. Jeżeli nie można przekazać informacji, spółka powinna wyjaśnić wysiłki podjęte w celu uzyskania informacji oraz podać powody, dla których nie można było ich przekazać, a także sposób, w jaki spółka zamierza uzyskać te informacje w przyszłości.
Jakie są standardy raportowania w ramach CSRD?
W dniu 23 listopada 2022 r. EFRAG przedłożyła KE pierwszy zestaw 12 projektów europejskich standardów raportowania na temat zrównoważonego rozwoju (ESRS) wraz ze swoimi zaleceniami dotyczącymi sposobu ich wdrożenia. Następnie w czerwcu KE opublikowała projekt aktu wdrażającego ESRS, który uwzględniał niektóre, ale nie wszystkie, zalecenia EFRAG. 31 lipca 2023 r. KE oficjalnie przyjęła ESRS.
Jakie są standardy ESRS?
W pierwszym projekcie ESRS określono standardy niezależne od sektora i nakreślono wymogi sprawozdawcze dla CSRD. Dzielą się one na dwa „standardy przekrojowe” i 10 „standardów tematycznych”. Standardy przekrojowe określają ogólne wymagania, które będą miały zastosowanie we wszystkich tematach objętych dyrektywą CSRD, natomiast standardy tematyczne są dalej podzielone, aby miały zastosowanie oddzielnie do kwestii środowiskowych, społecznych i zarządzania.
W ramach każdego standardu istnieje pewna liczba punktów danych, w odniesieniu do których firmy mają obowiązek lub mogą zdecydować się na raportowanie, jeśli osiągną „próg istotności” określony w standardzie.
Planuje się, że standardy specyficzne dla danego sektora będą później uzupełniać te standardy.
KE będzie dokonywać przeglądu standardów sprawozdawczości co najmniej co trzy lata, biorąc pod uwagę doradztwo techniczne EFRAG i rozwój innych standardów międzynarodowych.
Które standardy są obowiązkowe?
Po otrzymaniu informacji zwrotnej od zainteresowanych stron jedynie ESRS 2 – Informacje ogólne będą obowiązkowe dla wszystkich spółek kwalifikujących się w ramach CSRD. Jest to standard przekrojowy, który obejmuje zarówno ogólną charakterystykę spółki i jej działalności, ale zawiera także szczegółowe informacje dotyczące zgodności.
W rezultacie spółki będą musiały samodzielnie określić, czy wpływ, ryzyko i możliwości wynikające z innych standardów są istotne, stosując zasadę „podwójnej istotności”.
Co to jest „ocena istotności”?
Przy ocenie, czy ESRS są istotne dla spółki, obowiązuje zasada „podwójnej istotności” określona w CSRD. Spółki muszą zatem oceniać istotność z perspektywy:
- tworzenie wartości dla firmy;
- szerszy wpływ, jaki firma wywiera na gospodarkę, środowisko, przyrodę i społeczności.
Norma jest „istotna”, jeśli spełniona jest jedna z dwóch powyższych części.
EFRAG zaleciła, aby przedsiębiorstwa były zobowiązane do przedstawienia wyjaśnień w przypadku, gdy stwierdzą, że standard nie jest istotny dla ich działalności, jednak projekt KE zmienił to stwierdzenie, stwierdzając, że przedsiębiorstwa „mogą” wyjaśniać swoje wnioski.
Biorąc pod uwagę znaczenie oceny istotności, KE zwróciła się do EFRAG o zapewnienie przedsiębiorstwom dodatkowych wytycznych dotyczących sposobu oceny standardów, zgodnie z którymi mają obowiązek składać sprawozdania.
Czy są jakieś wyjątki?
Stopniowe wprowadzanie standardów
Oprócz stopniowego wprowadzenia sprawozdawczości w zakresie łańcucha wartości przewidzianej w CSRD, w pierwszym roku stosowania ESRS przedsiębiorstwa nie mają obowiązku raportowania oczekiwanych skutków finansowych związanych z kwestiami środowiskowymi pozaklimatycznymi oraz określonymi punktami danych w ramach ESRS S1 (Własna Siła Robocza).
Firmy zatrudniające mniej niż 750 pracowników (małe firmy) również będą miały więcej czasu na dostosowanie się do standardów. W pierwszym roku sprawozdawczym Małe Firmy nie muszą podawać danych dotyczących swojego zakresu 3 emisji gazów cieplarnianych i ESRS S1, natomiast przez pierwsze dwa lata Małe Firmy mogą lekceważyć standardy dotyczące różnorodności biologicznej (ESRS E4) oraz wszystkie standardy społeczne inne niż niż ESRS S1.
Standardy dobrowolne
Komisja Europejska zmieniła szereg konkretnych punktów danych w ramach standardów, tak aby były one dobrowolne, niezależnie od tego, czy firma uzna, że standard jest istotny dla jej działalności.
W jaki sposób ESRS pokrywają się z innymi standardami zrównoważonego rozwoju?
W ramach swoich zaleceń EFRAG zachęcała KE do wprowadzenia obowiązkowego obowiązku stosowania ESRS E1. Spowodowałoby to, że ujawnienia zgodnie z dyrektywą CSRD byłyby zgodne z głównymi niekorzystnymi wskaźnikami zgodnie z przepisami dotyczącymi ujawniania informacji na temat zrównoważonego finansowania. Komisja Europejska zdecydowała się jednak nie stosować do tego zalecenia i zamiast tego nakładać obowiązek, składania przez spółki sprawozdania zgodnie z ESRS E1 jedynie wtedy, gdy osiągną próg istotności.
Pomimo tego odstępstwa Komisja Europejska wprowadziła zmiany w ESRS, aby zapewnić zgodność ESRS ze standardami Global Reporting Initiative i standardami Rady Międzynarodowych Standardów Zrównoważonego Rozwoju. Czy to zadziała w praktyce, okaże się, gdy przedsiębiorstwa zaczną składać sprawozdania niezgodne z dyrektywą CSRD.
ESRS zostały opracowane w sposób gwarantujący, że spółki przestrzegające ESRS będą również przestrzegać wymagań Grupy Zadaniowej ds. ujawniania informacji finansowych związanych z klimatem (TCFD). Ponieważ TCFD dotyczy wyłącznie ujawniania informacji o klimacie, raportowanie zgodnie z ESRS 1 i ESRS 2 (ogólne standardy), a także normami środowiskowymi ESRS E1-E4 będzie spełniać wymogi TCFD.
Gdzie należy umieścić informację?
W porównaniu z NFRD spółki objęte zakresem CSRD będą musiały zgłaszać informacje na temat zrównoważonego rozwoju w wyraźnie identyfikowalnej części swoich sprawozdań zarządczych, a nie w oddzielnych raportach na temat zrównoważonego rozwoju. Komisja uważa, że dzięki temu powiązanie między informacjami finansowymi i informacjami dotyczącymi zrównoważonego rozwoju stanie się jaśniejsze, a także poprawi możliwość wyszukiwania i dostępność informacji dla osób zainteresowanych wzajemnym powiązaniem informacji finansowych i informacji na temat zrównoważonego rozwoju.
Czy CSRD będzie wymagało przeglądu zewnętrznego?
Chociaż NFRD nie wymagał audytu, warunki CSRD wymagają, aby raportowanie dotyczące zrównoważonego rozwoju było sprawdzane zewnętrznie, gdy CSRD zacznie obowiązywać. Firmy będą musiały szukać „ograniczonej” pewności co do informacji na temat zrównoważonego rozwoju. Wymóg ten nie spełnia wymagań dotyczących sprawozdania z rewizji finansowej, niemniej jednak będzie wymagał kontroli zewnętrznej. Jeżeli przedsiębiorstwo spoza UE podlega dyrektywie CSRD, jego sprawozdawczość również powinna zostać poświadczona przez niezależnego audytora z Europy lub z państwa trzeciego.
Państwa członkowskie będą stosować swoje krajowe standardy i procedury zapewniania pewności, dopóki UE nie przyjmie równoważnych standardów zapewniania. Oczekuje się, że zostaną one przyjęte przed 1 października 2026 r.
Czy są jakieś wyjątki?
Jednostka będzie zwolniona z wymogów sprawozdawczych CSRD na poziomie indywidualnym, jeżeli ona sama oraz jej spółki zależne zostaną ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności jednostki dominującej. Wyłączenie będzie możliwe, jeżeli skonsolidowane sprawozdanie z działalności grupy zostało sporządzone w sposób, który można uznać za równoważny z dyrektywą CSRD, w oparciu o mechanizm równoważności, który ma zostać przyjęty przez UE. Mechanizm ten będzie prawdopodobnie przedmiotem debaty, ponieważ w ciągu najbliższych kilku lat zaproponowane zostaną dalsze środki legislacyjne.
Zwolnione spółki zależne z siedzibą w UE będą nadal musiały
- publikować skonsolidowane sprawozdanie z działalności swojej spółki dominującej zgodnie z wymogami lokalnego prawa;
- zawrzeć w swoim indywidualnym sprawozdaniu z działalności odniesienie do faktu, że są zwolnieni z obowiązku zgłaszania informacji na temat zrównoważonego rozwoju na mocy CSRD; oraz
- zawierać jasne informacje i instrukcje dotyczące dostępu do skonsolidowanego sprawozdania zarządu.
W przypadku lat obrotowych rozpoczynających się przed dniem 1 stycznia 2028 r. notowane na giełdzie MŚP mogą zdecydować się na nieskładanie sprawozdań zgodnie z dyrektywą CSRD, pod warunkiem że zawrą w swoim sprawozdaniu z działalności oświadczenie wyjaśniające, dlaczego zdecydowały się nie przestrzegać.
Notowane na giełdzie MŚP, a także wewnętrzne zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji oraz małe i niezłożone instytucje będą również uprawnione do skorzystania z odstępstwa na mocy dyrektywy CSRD, aby wypełniać jedynie proporcjonalne obowiązki przy zastosowaniu proporcjonalnych wymogów w zakresie sprawozdawczości.
Jakie kary grożą za nieprzestrzeganie CSRD?
Na razie niejasne są kary za nieprzestrzeganie CSRD. Każde państwo członkowskie, dokonując transpozycji CSRD do prawa krajowego, będzie mogło wprowadzić własne kary za nieprzestrzeganie przepisów. Uważa się, że wprowadzone kary będą wzorowane na obecnych karach, które zostały wprowadzone w momencie transpozycji NFRO przez państwa członkowskie.
Zgodnie z NFRD kary obejmują obecnie grzywny w wysokości 25 000 euro lub karę pozbawienia wolności dla poszczególnych dyrektorów lub kary nakładane na spółkę, które mogą wynosić maksymalnie 10 milionów euro lub 5% całkowitego rocznego obrotu spółki.
W jaki sposób CSRD będzie obowiązywać w połączeniu z rozporządzeniem UE w sprawie taksonomii?
Spółki objęte zakresem CSRD będą również musiały przestrzegać rozporządzenia (UE) 2020/862 (rozporządzenie UE w sprawie taksonomii).
Jakie są obowiązki informacyjne na mocy rozporządzenia UE w sprawie taksonomii?
Zgodnie z art. 8 rozporządzenia UE w sprawie taksonomii spółki objęte zakresem CSRD muszą ujawnić:
- w jaki sposób i w jakim stopniu ich działalność jest powiązana z działalnością gospodarczą zrównoważoną środowiskowo; I
- informacje na temat proporcji ich obrotów, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych (łącznie KPI) uzyskanych z produktów lub usług związanych z działalnością gospodarczą zrównoważoną środowiskowo.
Co kwalifikuje się jako „działalność gospodarcza zrównoważona środowiskowo”?
Rozporządzenie UE w sprawie taksonomii definiuje „działalność gospodarczą zrównoważoną środowiskowo” jako działalność spełniającą wszystkie poniższe kryteria:
- przyczynia się do realizacji celów środowiskowych określonych w rozporządzeniu UE w sprawie taksonomii;
- nie szkodzi w znaczący sposób żadnemu z celów środowiskowych rozporządzenia UE w sprawie taksonomii;
- jest przeprowadzane zgodnie z minimalnymi zabezpieczeniami określonymi w rozporządzeniu UE w sprawie taksonomii;
- spełnia techniczne kryteria selekcji ustanowione przez KE zgodnie z rozporządzeniem UE w sprawie taksonomii.
Jakie są cele środowiskowe rozporządzenia UE w sprawie taksonomii?
Rozporządzenie UE w sprawie taksonomii określa sześć celów środowiskowych:
- łagodzenie zmiany klimatu;
- przystosowanie się do zmiany klimatu;
- zrównoważone wykorzystanie i ochrona zasobów wodnych i morskich;
- przejście na gospodarkę o obiegu zamkniętym;
- zapobieganie zanieczyszczeniom i ich kontrola;
- ochrona i przywracanie różnorodności biologicznej i ekosystemów.
Czy są jakieś wyjątki?
Jeżeli przedsiębiorstwo jest zwolnione z obowiązku zgłaszania na mocy CSRD zgodnie z pytaniem 6, będzie również zwolnione z obowiązku zgłaszania na mocy rozporządzenia UE w sprawie taksonomii. Rozporządzenie UE w sprawie taksonomii nie przewiduje żadnych innych zwolnień.
Co firmy mogą zrobić, aby się przygotować?
Spółki, niezależnie od tego, czy posiadają spółki zależne zarejestrowane w UE, czy nie, powinny dokonać przeglądu CSRD i zasięgnąć porady prawnej w sprawie tego, czy dyrektywa będzie miała do nich zastosowanie, a jeśli tak, to kiedy będą musiały rozpocząć sporządzanie sprawozdań. Biorąc pod uwagę potencjalny zasięg tych zasad, spółki mogą chcieć rozważyć, na jakim szczeblu swojej struktury korporacyjnej powinny raportować.
W szczególności spółki spoza UE, które można uznać za posiadające znaczącą obecność w UE, muszą rozważyć wzajemne oddziaływanie pomiędzy dyrektywą CSRD a przepisami dotyczącymi odpowiedzialności obowiązującymi w jurysdykcjach, w których mają siedzibę. Będzie to obejmować rozważenie ryzyka związanego z zapewnieniem różnych poziomów szczegółowości dla spółek zależnych w różnych krajach lub wyborem raportowania według jednego systemu dla wszystkich spółek zależnych i stowarzyszonych z dodatkowymi informacjami, jeśli są wymagane.
Aby uzyskać więcej informacji na temat obowiązków związanych z ESG zapoznaj się z naszą bazą wiedzy: https://ipsolegal.pl/esg/
Jeśli masz pytania skontaktuj się z nami na office@ipsolegal.pl lub bezpośrednio z Agnieszką Kolbuch-Wągiel.