Posted on

Emisja akcji w prostej spółce akcyjnej 

Jak już zapewne dobrze wiesz – a jeżeli nie, to odsyłam Cię do moich poprzednich artykułów dot. prostej spółki akcyjnej (PSA) – prosta spółka akcyjna nie ma kapitału zakładowego. Dlatego ustawodawca przewidział, że odpowiednikiem podwyższenia kapitału zakładowego będzie emisja nowych akcji. Poniżej przedstawiam odpowiedzi na najbardziej nurtujące pytania dot. emisji akcji w PSA. 

Z czym zatem wiąże się emisja nowych akcji prostej spółki akcyjnej?

Po pierwsze, emisja nowych akcji stanowi zmianę umowy spółki. Ustawodawca przewidział, że umowa prostej spółki akcyjnej musi określać liczbę akcji wyemitowanych przez spółkę. Z tego względu, emisja nowych akcji stanowi zmianę umowy spółki. 

Do zmiany umowy spółki dochodzi również w przypadku, w którym emisja nowych akcji następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji (tzw. emisja akcji w trybie uproszczonym). Jednak w tym przypadku nie jest wymagane zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki, lecz wystarczy podjęcie uchwały wspólników bezwzględną większością głosów (o ile umowa spółki nie zawiera odmiennych postanowień w tej kwestii). Uproszczeniem jest zatem brak obowiązku podejmowania dwóch uchwał – o emisji nowych akcji i o zmianie umowy spółki. Wystarczy tylko jedna uchwała, która będzie składana do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o zmianę danych w rejestrze i tekstem jednolitym umowy spółki.

W przypadku, gdy emisja nowych akcji następuje w zamian za wkłady pieniężne bądź niepieniężne (z wyłączeniem wkładów nieprzeznaczonych na kapitał akcyjny, np. w postaci świadczenia pracy lub usług), wraz z emisją dochodzi do podwyższenia kapitału akcyjnego, co podlega wpisowi do rejestru.

Co powinna określać uchwała o emisji akcji?

Uchwała o emisji akcji powinna określać:

1) liczbę, serie i numery akcji;

2) uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji;

3) cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

4) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

5) terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji;

6) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;

7) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.

Co jednak najważniejsze, nowe akcje powstają z chwilą wpisu do rejestru (dotyczy to także akcji emitowanych w trybie uproszczonym). 

W jaki sposób następuje objęcie nowych akcji?

Objęcie nowych akcji następuje na podstawie umowy zawieranej pomiędzy spółką a subskrybentem w formie dokumentowej pod rygorem nieważności). Umowa taka jest zawierana w trybie ofertowym i jest umową dwustronnie zobowiązującą, tj. obejmuje zobowiązanie spółki do wyemitowania (ustanowienia) akcji na rzecz drugiej strony oraz zobowiązanie subskrybenta do wniesienia wkładu do spółki. 

W przypadku prostej spółki akcyjnej ustawodawca przewidział również ustawowe prawo poboru. Co to takiego? To prawo pierwszeństwa objęcia ustanawianych (nowych) akcji.  Prawo poboru w PSA zostało uregulowane na wzór modelu przyjętego w spółce akcyjnej, jednak z tym istotnym zastrzeżeniem, że może ono zostać wyłączone nie tylko w uchwale akcjonariuszy, ale także w sposób generalny w umowie spółki. Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.

Co to jest uproszczona emisja akcji?

To upoważnienie zarządu (rady dyrektorów) do emisji nowych akcji wynikające z postanowienia umowy spółki. Upoważnienie to jest limitowane ilościowo (nie więcej niż jedna czwarta dotychczasowej liczby akcji) oraz czasowo (nie dłużej niż pięć lat). Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne. Zarząd nie może jednak emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.

Co to jest warunkowa emisja akcji? Ustawodawca przewidział również warunkową emisję akcji (na wzór warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej). Warunkowa emisja akcji może nastąpić w drodze wykonania praw do objęcia akcji wynikających z obligacji zamiennych lub z obligacji z prawem pierwszeństwa oraz w drodze wykonania praw z wyemitowanych przez spółkę warrantów subskrypcyjnych. Przewidziano również trzeci tryb warunkowej emisji akcji, tj. emisja w związku z wykonaniem praw do objęcia akcji przyznanych określonym osobom na mocy umowy zawartej ze spółką. Do zawarcia takiej umowy wymagana jest zgoda walnego zgromadzenia wyrażona w uchwale podjętej kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały o warunkowej emisji akcji. Objęcie akcji w wykonaniu uprawnienia następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego spółce, która niezwłocznie składa odpowiednią dyspozycję wpisu do rejestru akcjonariuszy. Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy następuje nabycie praw z akcji.

Nie znalazłeś odpowiedzi na pytania dotyczące prostej spółki akcyjnej? Napisz do nas na: office@ipsolegal.pl lub odezwij się bezpośrednio do Agnieszki Kolbuch-Wągiel

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *