Zacznijmy od tego, że PSA może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (co oznacza, że wcale nie musisz mieszkać w Dolinie Krzemowej i tworzyć start-upy). Co ważne, PSA nie może zostać zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (analogiczną sytuację mamy w przypadku spółki z o.o.).
W przypadku PSA akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Co to oznacza?
Po pierwsze to, że ustawodawca w przypadku PSA zrezygnował z kapitału zakładowego, chociaż kapitał zakładowy to charakterystyczny element występujący w spółkach kapitałowych, czyli w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej. W zamian za to, ustawodawca posługuje się pojęciem “kapitału akcyjnego”. Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej będzie odpowiadał wartości rzeczywiście wniesionych przez akcjonariuszy wkładów, z wyłączeniem jednak tych wkładów niepieniężnych, które nie są przeznaczone na kapitał akcyjny. To ważne – wkłady niepieniężne w PSA można zatem podzielić na takie, które są przeznaczone na kapitał akcyjny oraz te, które nie podlegają zaliczeniu na kapitał akcyjny.
Ustawodawca przewidział jednak, że kapitał akcyjny powinien wynosić minimum 1 złoty!
Po drugie, wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.
W konsekwencji, zmiana wysokości kapitału akcyjnego (polegająca na jego obniżeniu lub zwiększeniu) nie wymaga zastosowania sformalizowanego trybu zmiany umowy spółki.
Po trzecie – akcje nie stanowią kapitału akcyjnego. Akcje w PSA nie bowiem mają wartości nominalnej i są niepodzielne – czyli akcji nie można dzielić na mniejsze części i w ten sposób kreować nowe prawa udziałowe.
Co jest potrzebne do powstania prostej spółki akcyjnej?
- zawarcie umowy spółki,
- ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki,
- wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 zł,
- wpis do rejestru.
Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca umowy. Wykorzystanie wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Zawarcie umowy PSA w formie w wzorca umowy ma jednak konsekwencje. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.
Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”
Po drugie, ustawodawca wymaga aby przed przed złożeniem wniosku o wpis spółki do rejestru doszło do powołania organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki.
W PSA ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów. Umowa spółki może przewidywać dodatkowo, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.
Co to oznacza?
To, że jeżeli w PSA zostanie ustanowiona rada dyrektorów, to jest ona jedynym organem takiej spółki. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.
Jednocześnie ustawodawca przewidział, że regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
W przypadku ustanowienia zarządu, istnieje możliwość dodatkowego ustanowienia rady nadzorczej – mamy wtedy do czynienia z dualizmem organów, podobnie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej. Zarząd również prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej. W PSA może zostać również powołany prokurent (za zgodą wszystkich członków zarządu). W przypadku zarządu PSA, uregulowania dot. reprezentacji są identyczne jak w przypadku reprezentacji zarządu w spółce z o.o. oraz w spółce akcyjnej. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Zawarliśmy umowę PSA i co dalej?
Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd (lub radę dyrektorów), a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. Zarząd (lub odpowiednio rada dyrektorów) zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:
- umowę spółki,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki,
- jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego,
- adresy do doręczeń członków zarządu;
- podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.
Wpis prostej spółki akcyjnej do rejestru kończy proces jej powstania. Z chwilą wpisu do rejestru prosta spółka akcyjna w organizacji staje się prostą spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.
Masz pytania lub wątpliwości w temacie prostej spółki akcyjnej? Skorzystaj z naszej wiedzy i odezwij się na: office@ipsolegal.pl lub bezpośrednio do Agnieszki Kolbuch – Wągiel.